Uygulanabilirlik Şartları Bakımından Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri

Methods of the Reduction of the Share Capital: Premises of Implementation

Koray DEMİR

Esas sermaye ilke olarak üç yöntem kullanılmak suretiyle azaltılabilir; bunlar, payın itibari değerinin düşürülmesi, payların birleştirilmesi ve itfadır. İşbu çalışma altında anılan yöntemlerin uygulanması şartları araştırılmaktadır ve çalışma neticesinde esas sermayenin, ilke olarak, payın itibari değerinin düşürülmesi suretiyle azaltılabileceği, bunun mümkün olmadığı hallerde ise, payların birleştirilebileceği sonucuna varılmaktadır. İşbu çalışma altında temsil edilen görüş uyarınca, payların birleştirilmesi müstakil bir sermayenin azaltılması yöntemi olmayıp sermayenin azaltılması öncesinde uygulanabilecek bir hazırlık işlemidir.

Çalışma kapsamında itfa müessesesine de değinilmekte, itfanın, eşit işlem ilkesine riayet edilse dahi, pay sahibinin rızası hilafına gerçekleşemeyeceği sonucuna varılmaktadır; paylarının itibari değeri hâlihazırda bir kuruş olan ve sermaye kaybı yaşayan şirketlerde ise, eşit işlem ilkesine riayetle karşılıksız kalmış paylar itfa edilebilecektir. Çünkü bu halde, şirketin esas sermayesinin azaltılmasındaki menfaati, pay sahibinin içi boş mülkiyet hakkına üstün gelir.

Esas Sermayenin Azaltılması, İtibari Değerin Düşürülmesi, Payların Birleştirilmesi, İtfa, Eşit İşlem İlkesi, Tek Borç İlkesi, Sınırlı Iskat İlkesi, Pay Sahibinin Şirketten Çıkarılamaması İlkesi.

The share capital can be reduced by implementation of three methods; these are the reduction of nominal value, reverse split and elimination of the shares. The purpose of the present paper is to research the premises of implementation of the listed methods and comes to the conclusion that the share capital can in principle be reduced by the reduction of nominal value of the shares. Is this not possible, so should the share capital be reduced by the so-called reverse split. For the purpose of the present paper the reverse split is not an independent method of the reduction of the share capital; it is merely a preparatory transaction directed to that end.

The present paper also deals with the elimination of the shares as a method of capital reduction and comes to the conclusion that this method shall not apply against the will of the related shareholders, even if the principle of equal treatment is held. Excluded thereof are the cases in which the shares of the company have a nominal value of one kurus and the company itself suffers a loss of capital. In such cases the company has a legitimate interest to eliminate the already “lost” shares which overrides the interest of shareholders arising out of their property on shares.

Reduction of the Share Capital, Reduction of Nominal Value, Reverse Split, Elimination of Shares, Principle of Equal Treatment, Principle of Sole Dept, Principle of Restricted Forfeiture, Principle of Non-Exclusion of the Shareholders.

I. GİRİŞ

Anonim şirketlerde esas sermaye esas sözleşme ile tespit olunmuş itibari bir değeri ifade eder¹. Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 332. maddesinin 1. fıkrası uyarınca bu değer elli bin veya kayıtlı sermaye sisteminin kabul edildiği şirketlerde, yüz bin Türk Lirası’ndan aşağı olamaz.

Anonim şirketlerde esas sermaye paylara bölünmüş vaziyettedir. Her bir payın da, bu manada, esas sözleşme ile tespit olunmuş bir itibari değeri olmak durumundadır² ve bu değer TTK’nın 476. maddesinin 1. fıkrası uyarınca bir kuruştan aşağı olamaz.

Anonim şirketlerde sabit sermaye sistemi³ hâkimdir. Buna göre esas sermaye, dönem sonunda elde edilen kar ile kendiliğinden artmaz ya da düçar olunan zarar neticesinde kendiliğinden azalmaz⁴. Yine sabit sermaye sisteminin bir getirisidir ki, şirket aktifleri esas sermaye tutarınca bloke edilmiş vaziyettedir; dolayısıyla şirket yönetim kurulu, şirket aktiflerini esas sermaye rakamının altına düşürecek türden tasarruflarda bulunamaz⁵.