Türk Ticaret Kanununa Göre 
Anonim Şirketlerde Ayrılma Akçesi

Merdan ÇALIŞKAN

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun getirdiği yeniliklerden bir tanesi de, limited şirketlere doğrudan; diğer şirketlere ise birleşme halinde kullanım hakkı tanınan, ayrılma akçesi dir. Ayrılma akçesi , birleşme durumunda birleşmeye karşı olan ortağa seçim hakkı tanınması veya doğrudan birleşme dışında bırakılması durumunda ortağa, sermaye payına karşılık verilecek olan bir tutardır. Ayrılma akçesine ilişkin yeni hükümler, anonim şirket ler açısından değerlendirilmiş olup verilecek tutar, verilme şartları, karar nisabı gibi hususlar gözden geçirilmiştir.

Ayrılma Akçesi , Birleşme , Gerçek Değer , Bilanço Değeri , Birleşme Raporu , Birleşme Sözleşmesi , Squeeze-Out Merger , Nisap , Azınlık , Mevcut Oy Hakkı .

I. GİRİŞ

Ayrılma akçesi, bir ortağın/pay sahibinin şirketten ayrılması halinde ortağa verilecek olan, ödemiş olduğu sermaye ve bu sermayenin yıllar içerisinde kazandığı değere karşılık gelen bir parasal değerdir.

Ayrılma akçesi Türk Ticaret Hukuku’na, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunuyla girmiş olup aslen limited şirket hükümleri içerisinde düzenlenmiş olmakla birlikte, Kanunun genel hükümleri içerisinde yer alan “birleşme” kısmında, tüm şirketler için öngörülmüştür.

Bu bağlamda, şirketi kuran veya şirkete uzun yıllardır ortak olan bir pay sahibinin, çeşitli sebeplerle, şirketten ayrılması veya çıkarılması hallerinde, bu kişinin cezalandırılmasını değil de, hak ettiği tutarı almasını sağlamaya yönelik bu yaklaşımın, aslında 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre bir şirket türü sayılan kooperatiflerde, 1163 sayılı Kooperatifler Kanununda zaten var olan bir düzenleme olduğu bilinmektedir.