Limited Şirkette Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağı

Loyalty Duty and Non-Compete Obligation inLimited Liability Company

Safiye Nur BAĞRIAÇIK

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) şirket ortaklarına ve yöneticilerine yeni bir takım haklar getirilmiştir. “Limited Şirkette Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağı” 6762 sayılı TTK’da müdürler için bulunan ancak limited şirket ortakları için de 6102 sayılı TTK ile getirilen bir yükümlülük olmuştur. Bu kapsamda öncelikle TTK m.613 “Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağı” hükmü başta olmak üzere TTK m. 626 ve TTK m.437/3 hükümleri incelenmiştir. Bağlılık yükümü ve rekabet yasağına tabi olan kimseler hakkında bilgi verilmiştir. Bağlılık yükümü ve rekabet yasağına aykırılık sonucunda uygulanacak yaptırımlar açıklanmıştır. Çalışma da yer yer anonim şirket hükümlerine de yer verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu, Limited Şirket, Bağlılık Yükümü, Rekabet Yasağı, Sır Saklama Yükümlülüğü.

A new set of rights has been introduced to company partners and managers in the Turkish Commercial Code (TCC) No: 6102. “Loyalty Duty and Non-Compete Obligation in Limited Liability Company” was an obligation brought by TCC No. 6762 for directors but limited liability company shareholders by TCC No. 6102. In this context, firstly, the provision of the Turkish Commercial Code, m. 613, "Liability of Loyalty and Non-Compete Obligation" TCC article 626 and TCC article 437 /3 have been examined. Information has been given to persons who are subject to loyalty obligations and non-compete obligation. The sanctions to be imposed as a result of contradiction to this law are also explained. The study was also included in the provisions of joint stock companies.

Turkish Commercial Code, Limited Liability Company, Loyalty Duty, Non-Compete Obligation, Confidentiality Obligation.

6102 sayılı TTK’da limited şirket ile ilgili olarak önemli değişiklikler olmuştur. Bunlardan biri de makalemizin konusu olan “Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağı” ile ilgilidir. İlk defa limited şirket ortakları hakkında yeni bir sorumluluk getirilmiş oldu. Limited şirkette müdürler için daha önceden de bulunan bu yükümlülük ortak için yeni düzenlendi. Çalışmamızda hem limited şirkette müdürler hem de ortaklar için bağlılık yükümü ve rekabet yasağı hakkında incelmelerde bulunduk. İlk bölümde bağlılık yükümü ikinci bölümde ise rekabet yasağını incelenmiştir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’ndaki (TBK) rekabet yasağı hükümleri ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümleri çalışmamızı oldukça genişleteceği ve ayrı bir çalışma konusu teşkil edecek nitelikte olduğu için makalemizin kapsamı dışında bırakılmıştır.

“Bağlılık” kelime anlamı olarak “bağlı olma durumu ve sadakat” anlamlarına gelmektedir¹. Bu sebeple de bağlılık yükümü bir nevi sadakat yükümlülüğü olarak da ifade edilebilir².

Bağlılık yükümü hukukun farklı alanlarında karşımıza çıkmaktadır. Çalışmamızda şirketler hukuku ile ilgili kısmına değineceğiz. Şirkete bağlılık yükümü ise, şirketin amaçlarına ve menfaatine aykırı hareket edilmemesi, zarar verici nitelikteki davranışlardan kaçınılması anlamında değerlendirilmelidir³. Bağlılık yükümünün temelinin dürüstlük kuralına dayandırıldığı görülmektedir. Zira, dürüstlük kuralının güven bağını kurduğunu bağlılık yükümünün temelinin bu kural olduğunu ifade edilmektedir⁴.