Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre 
sermaye Şirketlerinde Bölünme

Kadir ÖZDEMİR

Vergisel boyutuyla daha önceden Kurumlar Vergisi Kanununda düzenlenmiş olan şirketlerde bölünme konusu ortakların ve alacaklıların korunmasını içerecek ve işlemlere ve sürece ayrıntılı olarak yer verecek şekilde Yeni Türk Ticaret Kanununda tüm boyutlarıyla düzenlenmiş bulunmaktadır. Buna göre şirketler, tam bölünme veya kısmi bölünme türünü seçip, bu kapsamda oranın korunduğu ya da oranın korunmadığı bölünme yönteminden birisine karar vererek bölünme işlemlerine başlayabileceklerdir. Söz konusu Kanunda, ortakların ve alacaklıların korunması açısından bölünme sözleşmesi veya planından bölünmenin tesciline kadar olan süreçte birçok düzenlemeye ve işleme yer verilmiştir. Ancak burada küçük ölçekli şirketler de unutulmamış olup, bunlara maliyeti azaltıcı ve esneklik sağlayıcı bir takım muafiyetler sağlanmıştır. Tüm yönleriyle Yeni Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş olan şirketlerin bölünmesi konusunda, uygulamada bir takım sorunlarla karşılaşılması mümkündür. Ancak, söz konusu düzenlemelerin, yargı kararlarıyla geliştirilerek uygulamaya bu şekilde yön vereceğine de şüphe bulunmamaktadır. Bölünme konusunun yasal altyapıya kavuşmasıyla birlikte, şirketlerin organizasyon yapılarını verimli ve esnek çalışmayı sağlayacak şekilde değiştirerek geliştirmelerinin önünde engel kalmamaktadır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu, bölünme, tam bölünme, kısmi bölünme, oranın korunduğu bölünme, oranın korunmadığı bölünme, bölünme sözleşmesi, bölünme planı, bölünme raporu.

I. GİRİŞ

Çok büyüyerek temel işletme konusundan uzaklaşan şirketler ana konularına dönebilmek, daha verimli faaliyette bulunabilmek ve holdingleşmek amacıyla bölünmek isteyebilmektedirler. Ancak, Yeni Türk Ticaret Kanununun yasalaşmasına kadar, ülkemizde şirketlerin bu taleplerinin gerçekleşmesini sağlayacak biçimde tüm hukuki yönleriyle düzenlenmiş yasal bir altyapı bulunmamaktaydı. Her ne kadar, bölünmenin vergisel boyutuyla ilgili Kurumlar Vergisi Kanununda bir takım düzenlemelere yer verilmiş olmasına ve Maliye Bakanlığı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının birlikte "Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmî Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliği" yayınlayarak kısmî bölünme konusunda yasal bir zemin oluşturmasına karşın bölünmenin tüm yönlerini içerecek şekilde Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenmesine ihtiyaç bulunmaktaydı. TBMM’de kabul edilerek 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazetede yayımlanmış olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunuyla bu yasal eksiklik giderilerek şirketlerde bölünme konusu kapsamlı bir biçimde düzenlenmiştir. Bu makalemizde, Yeni Türk Ticaret Kanununda yer alan şirketlerde bölünme konusu açıklanmaktadır.

II. ŞİRKETLERDE BÖLÜNMENİN TANIMI VE 
TÜRLERİ

Yeni Türk Ticaret Kanununun gerekçesinde de tanımlandığı şekliyle, bölünme; sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet yoluyla başka sermaye şirketlerine veya kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirketin ortaklarının, devralan şirketlerde ortak konumunu elde etmeleridir.

Şirketlerde bölünme, Yeni Türk Ticaret Kanununun 159’uncu maddesinde temel olarak, tam bölünme ve kısmı bölünme olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.