Sermaye Piyasası Kanununa Tâbi Anonim Ortaklıkta Zorunlu Çağrı Yoluyla Hisse Devri

Serap BOĞA

ÖZET:

Halka açık anonim ortaklıklar (HAAO), SPK ’nın aradığı şartları yerine getirerek fon arz ve talep eden kuruluşlar haline gelmişlerdir. HAAO’nun bu nitelikleri ekonomik ve finansal açıdan önemlerini daha da arttırmıştır. HAAO’ların, çok yüksek miktardaki sermayeyi bünyelerinde barındırmalarından dolayı hissedarlarına ve kamuya olan sorumluluğu artmıştır. Bu nedenle SPK, HAAO’nun yönetim kontrolünü değiştirecek oranda hisse devri yapması halinde, küçük hissedarlara çağrıda bulunma zorunluluğu getirmiştir. Bu şekilde küçük hissedarlar, eğer hisselerini HAAO değişim fiyatının yüksek olanından HAAO’ya satmak isterlerse, HAAO bu hisseleri satın almak zorundadır. SPK ile, HAAO’ya getirilen bu zorunlu çağrı sistemiyle gerçekleştirilen hisse devirlerinde kamu aydınlatılarak azınlık ve küçük hissedarlar korunmaya çalışılmıştır.

SUMMARY:

Publicly-Held Cooperation (PHC), fulfilling the conditions which CMB (Capital Markets Board of Turkey) stipulate, they have become the organizations that have been demanding fund. This nature of PHC in capital market has become the partnership in a important position in terms of economic and financial. Because PHC have very high amount capital, its responsibility to its shareholders and the public has increased. Therefore CMB has brought requirement in tender offer the small shareholders when PHC has made transfer of shares which will change the control of management. In this way, PHC have to buy this shares if the small shareholders want to sell their shares to PHC in high exchange price of PHC. CMB has tried to protect the minority and small shareholders by lighting the public in the transfer of shares which have been made campulsory tender offer system that CMB conditions to PHC.

Anahtar Kelimeler: Sermaye Piyasası, Halka Açık Anonim Ortaklık, Zorunlu Çağrı, Hisse Devri, Hisse Senetleri, Kaydi Sistem, Yönetim Kontrolü.

Giriş

Anonim ortaklığın halka açık anonim ortaklık haline gelmesiyle, tâbi olduğu kanuni ve idari düzenlemeler de değişmiştir. Anonim ortaklığın halka kapalı olması halinde TTK hükümleri uygulanır. HAAO statüsünün kazanılması halinde ise öncelikle SPK hükümleri bunun yanında da TTK hükümleri uygulanabilir.SPK m. 3/g hükmünde HAAO kavramı “Bu Kanunun uygulanmasında halka açık anonim ortaklık, hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklardır” olarak tanımlanmaktadır. Bu tanımda iki ayrı unsurdan söz edilmektedir. Tanımda yer alan hisse senetleri halka arz edilmiş anonim ortaklık, Kanunun aynı maddesine göre; “hisse senetlerinin satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunmasını; halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesini; hisse senetlerinin borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesini; halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımı dolayısıyla hisselerinin veya hisse senetlerinin satışını” ifade eder.