TTK’da Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımına İlişkin Genel Hükümler ve Kayıtlı Sermaye Sisteminde Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı

The General Provisions of Increase of Capital in Joint-Stock Corporations Under the Turkish Commercial Code and Increase of Capital With External Sources in the Registered Capital System

Selen SERDER YILMAZ

GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu¹ (TTK) anonim şirketlerde sermaye artırımını, “esas sözleşmenin değiştirilmesinde özel değişiklikler” başlığı altında düzenlemiştir. Esas sermayeli anonim şirketlerde esas sermaye tutarı ana sözleşmede gösterildiğinden, bu tutarın artırılması için ana sözleşmenin değiştirilmesi gerekir. Sermaye artırımı, ana sözleşmenin değiştirilmesi açısından özel bir nitelik taşımaktadır. Bunun nedeni ise sermayenin anonim şirket alacaklılarının teminatı olması ve korunmasının gerekliliğidir. Ayrıca sermaye artırımı pay sahiplerinin paylarının, sermayeye oranlarıyla da doğrudan bağlantılı olduğundan özel bir ana sözleşme değişikliği niteliğini taşımaktadır. Ancak kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde çıkarılmış sermayenin yönetim kurulu kararıyla artırılmasında gerçek anlamda bir ana sözleşme değişikliği yoktur. Yalnızca ana sözleşmede yer alan çıkarılmış sermaye miktarı değiştiğinde, bu değişikliğin ana sözleşmeye yansıtılması söz konusudur. Çünkü ana sözleşme değişikliği yalnızca genel kurul tarafından yapılmaktadır. Kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırımı kararını yönetim kurulu verdiğinden, bu karar ana sözleşmenin değiştirilmesi sonucunu doğurmamaktadır².

6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu (ETTK) ile kıyaslandığında, anonim şirketlerde sermaye artırımı hakkında TTK’da daha ayrıntılı hükümler yer almaktadır. Bu düzenlemelerle birlikte ETTK döneminde ortaya çıkan sorunları giderilmesi hedeflenmiştir. Ancak yapılan düzenlemeler birtakım karışıklıklara da yol açabilecek niteliktedir.

Anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin hüküm sayısının artmasının nedeni TTK’da ilk olarak tüm sermaye artırımı türlerinde uygulanacak birtakım genel hükümlere yer verildikten sonra üç ana sermaye artırım türüne ilişkin özel hükümlerin düzenlenmiş olmasıdır. Sermaye artırımı türlerinden olan iç kaynaklardan sermaye artırımı ile şartlı sermaye artırımı ve kapalı anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi TTK’da ilk kez düzenlendiğinden, anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin hüküm sayısı da artmıştır. Bu çalışmamızda anonim şirketlerde sermaye artırımına ilişkin genel hükümler ve sermaye artırımı türleri kısaca açıklandıktan sonra kayıtlı sermaye sistemine geçmiş kapalı anonim şirketlerde dış kaynaklardan sermaye artırımının nasıl gerçekleştirileceği konusu üzerinde durulacaktır.