Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Türk Ticaret Kanununa Göre Tasfiye Memurlarının Hukuki Sorumluluğu

Legal Responsibilities of Liquidators According to the Turkish Commercial Code

Mustafa YAVUZ

Anonim ve limited şirketler, kanunda ve esas sözleşmede öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle tasfiye haline girer. Tasfiye işlemleri, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanan tasfiye memurları tarafından yerine getirilir. Tasfiye memurlarının sorumluluğuna ilişkin olarak farklı kanunlarda değişik düzenlemeler yer almaktadır. Bu kanunlardan biri olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre ise tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem ortaklara hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Tasfiye memurlarının sorumluluğuna gidilebilmesi için zararın oluşması ve bu zararın kusurlu hareketlerinden kaynaklanması şarttır. İşte bu çalışmada, TTK’ya göre tasfiye memurlarının hukuki sorumluluğu tüm yönleriyle ele alınmış ve değerlendirilmiştir.

Sermaye Şirketi, Tasfiye, Tasfiye Memuru, Hukuki Sorumluluk, Kusur, Zarar, Farklılaştırılmış Teselsül, İbra.

Joint-Stock Companies and Limited Companies go into liquidation when one of the termination causes projected in the law and articles of association is materialized. The liquidation procedure are carried out by the liquidators who are assigned by the articles of association or general board decision. There are several regulations in different laws regarding to the responsibilities of liquidators. In case the liquidators violate their responsibilities arising from the law and articles of association, they are liable from the losses both against company and partners as well as company’s creditors according to the Turkish Commercial Code no. 6102 which is one of the said laws. In order to attribute the loss to the responsibility of liquidators the loss might occur and this loss might be due to wrongful acts of the liquidators. This paper approaches and evaluates legal responsibilities of liquidators entirely according to the Turkish Commercial Code.

Stock Corporation, Liquidation, Liquidator, Legal Responsibility, Fault, Loss, Differentiated Succession, Discharge.

1. Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda1 (TTK) öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle anonim ve limited şirketler tasfiyeye girer. Tasfiye, esas itibarıyla mal varlığının paraya çevrilmesi, şirket alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi, olumlu bir bakiye varsa bunun ortaklara ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılması ve şirket kaydının ticaret sicilinden silinmesi işlemlerinin tümüdür. Tasfiye ile birlikte, şirketin aktif “kazanç sağlamak ve bunları paylaşmak” gayesi, yerini tasfiye amacına bırakır. İflas hali hariç, anonim ve limited şirketlerde tasfiye işlemleri, tasfiye memurları tarafından yerine getirilir. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, yönetim organı2 tarafından yapılır. Tasfiye memurları ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye memurları, şirketin bütün mallarının ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri almakla ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirmekle yükümlüdür.

Tasfiye memurlarının sorumluluğuna ilişkin genel düzenleme TTK’da yer almaktadır. Ancak, bahsi geçen Kanun dışında, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunda da tasfiye memurlarının sorumluluğuyla ilgili hükümler bulunmaktadır.

Bu çalışmada, TTK hükümleri çerçevesinde tasfiye memurlarının hukuki sorumluluğuna dair detaylı ve açıklayıcı bilgi verilecektir. Belirtelim ki, TTK’nın anonim şirketler bölümünde düzenlenen tasfiye memurlarına ve bunların sorumluluğuna ilişkin hükümler, aynı Kanunun 636’ncı maddesinin beşinci fıkrasında yapılan atıf dolayısıyla limited şirketler hakkında da kıyasen geçerlidir.