Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim ve Limited Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini

Veliye YANLI

Kabul tarihi 10.09.2014 olan 6552 sayılı “İş Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun”un 131. ve 132. maddeleri ile, 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. maddesine 7. fıkra; 629. maddesine de 3. fıkra eklenmiştir. Bu değişiklikler, anonim ve limited şirketlerde ticari vekil atanması işlemlerinin usulüne ve sonuçlarına ilişkindir. Anılan düzenlemeyle, ticari vekil ve diğer tacir yardımcısı sıfatıyla atanacak temsilcilerin gerek eski gerek yeni Türk Ticaret Kanunu döneminde kanunen tesciline cevaz verilmeyen, örneğin işlemin konusu veya tutarı ile ilgili sınırlar içeren temsil yetkilerinin tescil ve ilan edilmesine imkan tanınmıştır. Böylece, imza yetkililerinin ve bu kişilerin yetkilerinin kapsamının ticaret siciline tescili ve noter tasdikli imza sirkülerlerinin çıkarılması ile ilgili bir uygulama sorununun çözümlenmesi amaçlanmıştır. Ayrıca, bu şekilde atanan temsilcilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumlu oldukları ifade edilmiştir. Bu çalışmada, TTK m. 371 ve 629’a ilişkin değişiklik, sadece ticari vekil (ve diğer tacir yardımcısı) atanması boyutu ile ele alınmış, sorumluluğa ilişkin düzenleme, ayrı bir çalışmanın konusunu oluşturabileceği düşüncesiyle, kapsam dışı bırakılmıştır.

Sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyesi, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanlar, iç yönerge, tescil ve ilan, imza yetkisi.

The Turkish Commercial Code (TCC) No. 6102 dated 13.01.2011 has been amended by Law No. 6552 dated 10.09.2014 “on the Amendment of Labor Law and Certain Laws and Decree-Laws and Reconstruction of Certain Credits”. Articles 131 and 132 of said Law has added a seventh paragraph to Art. 371 of the TCC and a third paragraph to Art. 629 of the TCC. These amendments relate to the procedure and consequences of appointment of commercial agents. The newly introduced provisions enable powers of representation that are restricted in scope, for example by value or type of transaction, to be registered in the Trade Registry and published in the Commercial Gazette. Such registration was not explicitly allowed in the old TCC. The changes have the goal of solving a practical problem regarding the registration of powers of representation and issuing of circular of signatures by notaries. The amendments also contain a provision rendering the board of directors jointly and severally liable for all damages caused by such agents to the company and third parties. This article analyses the amendments with respect to the appointment of commercial agents and their powers of representation, while the liability of board members has been excluded from the scope of this work.

Special agents, commercial agents with restricted powers, board members (directors) without powers of representation, persons connected to the company by a service contract, organisational regulation, registration and publication, signature powers, power of attorney.

I. GİRİŞ

Anonim ve limited şirketlerde, sınırlı temsil yetkisi bulunan ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının atanmasına ilişkin olarak, yeni Ticaret Kanunu’nda, aşağıda ayrıntıları açıklanan bir kanun değişikliği yapılmıştır. Bu çalışma, yapılan değişikliği, anılan temsilcilerin atanması ve yetkilerinin belirlenmesi bakımından ele almaktadır. Aşağıda da belirtildiği üzere, konunun sorumluluğa ilişkin boyutu kapsam dışı bırakılmıştır.

Kabul tarihi 10.09.2014 olan 6552 sayılı “İş Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun”un1 131. ve 132. maddeleri ile, 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 371. maddesine 7. fıkra; 629. maddesine de 3. fıkra eklenmiştir.

Anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsam ve sınırlarını düzenleyen 371. maddeye eklenen 7. fıkra şöyledir: