Anonim Şirket Finansal Tablolarında TTK 515 Kapsamında Dürüst Resim İlkesine Uygunluk ve İlkeye Aykırılığın Sonuçları
Compliance with True and Fair View Principle in Statement of Accounts Under the Article 515 of the TCC and Results of Non-Compliance with the Principle
M. Özgür FALCIOĞLU
Türk Ticaret Kanunun 515. Maddesi, anonim şirketlerin finansal tablolarının dürüst resim ilkesine uygun şekilde çıkarılmasını öngörmektedir. Hüküm gerekçede ifade edildiği üzere bir üst hukuk kuralıdır. Genel hükümdür. Finansal tablolara ilişkin dürüst resim ilkesi aynı zamanda bir finansal raporlama ilkesi olarak, muhasebe bilimi ve anonim şirketlerin bağımsız denetimi ile yakından ilgilidir. Türk Ticaret Kanunun 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik neticesinde bağımsız denetimin kapsamı daraltılmıştır. Bağımsız denetim raporları yönetim kurulu tarafından hazırlanan finansal tabloların dürüst resim ilkesine uygunluğunu teyit etmelidir. Finansal tablolar pay sahipleri tarafından genel kurulda oylanmaktadır. Yapılan oylamanın ibra sonucu doğurması finansal tabloların dürüst resim ilkesine uygun olmasına bağlıdır. Finansal tabloların dürüst resim ilkesine uygunluğu yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin sorumluluğu bakımından da büyük önem arzetmektedir.
Dürüst Resim İlkesi, Üst Hukuk Kuralı, Finansal Tablolar, Anonim Şirketler, Bağımsız Denetime Tabi Şirket, Bağımsız Denetim, İngiliz Hukuku, AB Hukuku, Yönetim Kurulunun Sorumluluğu, Denetçilerin Sorumluluğu, Genel Kurul Kararlarının İptali, İbra.
The Article 515 of the Turkish Commercial Code provides that the statements of accounts must be prepared as per the principle of true and fair view. The rationale of the Article states that principle of true and fair view is overriding. It is a general provision. True and fair view as a principle is closely concerned with the science of accounting and auditing of corporations. With the amendments introduced by the Law no 6335, the sphere of auditing was narrowed. The report of auditors must confirm that the statements of accounts prepared by board of directors are true and fair. The statements of accounts are voted by the shareholders. In order for the result of voting to lead to the discharge of board of directors the statements of accounts must be true and fair. The true and fair view of the statements of accounts is of utmost importance for the responsibility of members of boards of directors and auditors.
Principle of True and Fair View, Overriding Principle, Statements of Accounts, Corporations, Company Subject to Auditing, Auditing, English Law, EU Law, Responsibility of Board of Directors, Responsibility of Auditors, Cancellation of The Resolution of General Meeting, Discharge of Members of Board of Directors.
1. GİRİŞ
İncelemenin konusunu oluşturan Dürüst Resim İlkesi alt başlıklı TTK 515. maddesi “anonim şirketlerin finansal tablolar, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini özkaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği, dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır” hükmü ile anonim şirketlerin finansal tablolarının hazırlanması ya da madde metninde ifadesini bulduğu üzere çıkarılmasına ilişkin temel ilkeleri belirlemektedir. Maddenin gerekçesinde ifade edildiği üzere TTK md. 515 bir üst hukuk kuralıdır. Madde düzenlemesi genel hüküm niteliği taşımaktadır.1
Madde metninde işaret olunduğu üzere aynı zamanda bir finansal raporlama ilkesidir.2 Bu da dürüst resim ilkesinin muhasebe bilimi ile yakın ilişkisini ortaya koymaktadır. Muhasebe disiplini öğretisinde, bir süredir tarihi maliyet esaslı muhasebeden gerçeğe uygun değer muhasebesine geçişin artı ve eksileri tartışılmaktadırlar.3 İhtiyatlılık ile gerçeği yansıtmada bir denge kuran TTK 515. Maddesi, anonim şirketlerin hazırlayacakları finansal tablolara ilişkin olarak anonim şirket muhasebe sistemi, bağımsız denetimi ve finansal tabloları hazırlayacak olan yönetim kurulu (YK) ile sunulan finansal tablolar ve bunlarla ilgili gündem maddeleri ve nihayetinde alınacak ibra kararı nedeniyle genel kurul (GK) bakımından önem taşımaktadır.
Finansal tablolar anonim şirketlerin aşağıda tartışılan şekilde denetime tabi olmaları halinde TTK md. 397 uyarınca yapılacak denetimlerde temel rol oynamaktadır. Özellikle anonim şirketlerde denetimin konu ve kapsamına ilişkin 398. Maddenin 1. fıkrasında, denetlemenin niteliği 515. madde ile bağlantılı olarak tanımlanmıştır. Buna göre; denetleme, şirketin ve topluluğun, mal varlıksal ve finansal durumunun 515. Madde anlamında dürüst resim ilkesine uygun yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır. TTK’nın diğer maddelerinde de TTK md. 515 hükmüne yollama yapılmıştır.4 Bu incelemenin konusunu TTK md. 515 ile anonim şirketler hukukumuza giren dürüst resim ilkesinin irdelenmesi oluşturmaktadır. Bu çerçevede öncelikle, finansal tabloların üzerinde durulacak, finansal tabloların ilkeye aykırı şekilde düzenlenmesinin denetçiler, YK üyelerinin sorumluluğu ile GK’da finansal tablolara ilişkin olarak alınan ibra kararı bakımından etkileri tartışılacaktır.
