Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Butlanı

Nullity of Resolutions of General Assembly Joint Stock Company

Agah Kürşat KARAUZ

Genel kurul kararları, hukuki işlem niteliğine sahip olmalarından dolayı hükümsüzlükleri söz konusu olabilmektedir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunda genel kurul kararların hükümsüzlüğü düzenlenmemesine rağmen genel kurul kararlarının butlana tabi olabileceği kabul edilmekteydi. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunda ise genel kurul kararlarının butlanı m. 447’de düzenlenmiştir. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunda anonim şirketlerde genel kurul kararlarının butlan sebepleri sınırlı sayıda belirlenmemiş ve bu maddede sayılanlar dışında başka sebeplerinde olabileceği kabul edilmiştir. İşte bu çalışmada genel kurul kararlarının butlan sebepleri, butlan davası ve butlanın sonuçları ve ıslahı gibi kavramlar incelenecektir.

Anonim Şirket, Genel Kurul Kararları, Butlan, Butlanın Islahı.

Resolutions of general assembly due to have the characteristics of legal transaction can be invalidity. Resolutions of general assembly have been considered to be nullity, although resolutions of general assembly isn’t legally described by legislator in Turkish Commercial Code no. 6762. Nullity of resolutions of general assembly is regulated in Turkish Commercial Code no. 6102 art. 447. However reasons for nullity of resolutions of general assembly in Turkish Commercial Code no. 6102 aren’t legislated closed number and other causes has been recognized except for mentioned in article. This study is to analyze the reasons for nullity of resolutions of general assembly, nullity case, result of nullity and curing nullity.

Joint Stock Company, Resolution of General Assembly, Nullity, Curing Nullity.

I. ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL KAVRAMI

Anonim şirketlerde TTK m. 530’e (eTTK m. 435) göre şirketin zorunlu organları; karar organı olan genel kurul, idare ve temsil organı olan yönetim kurulu ve denetim organı olan denetçilerdir. Anonim şirketlerde genel kurul, kanuna veya esas sözleşmeye göre toplanan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oluşturduğu bir organdır. Genel kurul, anonim şirketin kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak karar verdiği bir organ olup sürekli çalışan organ niteliğine sahip değildir1. Ayrıca, genel kurulun anonim şirketten ayrı bir tüzel kişiliği söz konusu değildir2.

Anonim şirketlerde pay sahiplerinin tamamının veya pay sahiplerinin bir kısmının katılabildiği genel kurullar bulunabilmektedir. Örneğin olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarına pay sahiplerinin hepsinin katılabiliyorken TTK m. 478’de düzenlenen imtiyazlı hak sahipleri genel kurulu, pay sahiplerinin sadece belli bir kısmının katılabildiği genel kuruldur3.

Genel kurulun yetkilerinin büyük bir kısmı devredilemez4 nitelikte olmakla beraber esas sözleşme veya genel kurul kararı ile bazı yetkilerini devredileceği kabul edilir5. Bununla beraber genel kurulun bir takım yetkileri de sınırlandırılabilir. Bu duruma, genel kurulun esas sözleşmeyi ile pay sahiplerinin kazanılmış haklarını onların rızası olmadan değiştirememesi örnek olarak gösterilebilir. Genel kurulun anonim şirketi temsil yetkisi bulunmadığı gibi genel kurul kararlarının uygulanması da yönetim kurulu tarafından yerine getirilir. Bu sebeple genel kurulun icrai niteliğe sahip olmakla beraber sadece iç ilişkide etkilidir. Anonim şirketlerde icrai işlemler yönetim kurulu tarafından dolayı yerine getirilir. Bu da genel kurulun kararlarından dolayı sorumlu olamayacağı sonucunu doğurur. Sorumluluk, genel kurul kararlarını uygulanan yönetim kuruluna aittir6.