Girişim Şirketlerinin Sermaye İhtiyaçlarını Karşılamak İçin Kullandıkları Fon Mekanizmaları

Funding Mechanisms for Startup Companies to Meet Their Capital Needs

Seren Deniz YANIK

Doğası gereği nakdi sermaye ihtiyacında olan girişim şirketleri için iç kaynaklardan finansman sağlamak ve geleneksel yollar ile banka kredilerine başvurmak, söz konusu şirketler henüz sağlam temellere oturmadığı, yeterli kaynağı elde edemediği için bir fon sağlama seçeneği olarak değerlendirilememektedir. Hal böyle olunca, alternatif fon mekanizmalarına başvurulmaktadır. Bu fon mekanizmalarının uygulanışları, hukuki düzenlemeye tabi olup olmadıkları, getirileri ve avantaj ve dezavantajları birbirinden farklı olup ilk karar ölçütünün yatırımcıya fon sağlama karşılığında hisse verilip verilmediği olması, girişim şirketleri için fayda sağlayacaktır.

Yatırım, Girişim Şirketi, Girişim Hukuku, Startup, Fon Mekanizmaları.

For startup companies that are in need of cash capital by nature, providing financing from internal resources and applying for bank loans through traditional means cannot be considered as a funding option since these companies are not yet on solid foundations and cannot obtain sufficient funds. As such, alternative funding mechanisms are used. The implementation of these fund mechanisms, whether they are subject to legal regulation, their returns, advantages and disadvantages are different from each other, and it will be beneficial for startup companies if the first decision criterion is whether the investor is given shares in return for funding.

Investment, Startup Company, Startup Law, Startup, Fund Mechanisms.

GİRİŞ

Kâr amacı güden yahut gütmeyen, büyük veya küçük ölçekli tüm kuruluşlar, hedefledikleri faaliyetleri hayata geçirebilmek için sermayeye ihtiyaç duyar. Etimolojik olarak Farsça ‘baş’, ‘ana’ anlamına gelen sar sözcüğü ile ‘para’ anlamına gelen māye sözcüğünün birleşmesiyle oluşan ve ‘ana para’ anlamına gelen¹ sermaye kelimesinin bilinen en eski kullanımı 1330 yılında Aşık Paşa’nın Garibname isimli eserinde yer almaktadır.² Her ne kadar adı geçen eserde, sermaye, mecaz anlamda kullanılmış³ olsa da çok eski zamanlardan bu yana dünyanın her yerinde bir faaliyetin yerine getirilebilmesi için sermayeye ihtiyaç duyulmuştur. Üstelik iktisat bilimi perspektifinde, üretim faktörlerinden biri olan⁴ sermaye, yalnızca ‘para’ anlamına gelmeyip; insan kaynağı, üretim araçları, entelektüel birikim gibi hedeflenen faaliyetin hayata geçirilmesi için gereken artı değerleri de içinde barındırmaktadır.⁵ Hal böyle olunca da en başında vurgulandığı gibi sermayeye ihtiyaç duymayan bir kuruluştan bahsedilmesi mümkün olmamaktadır.

Sermayeye duyulan ihtiyaç tüm teşebbüsler⁶ için ortak olsa da ne neviden bir sermayeye ihtiyaç duyulduğu ve sermayenin miktarı teşebbüse göre değişiklik göstermektedir. Örneğin, Türk Ticaret Kanunu’nda⁷ (“TTK”) yer verilen sermaye şirketleri asgari düzeyde kuruluş için belirlenmiş olan sermayeye ihtiyaç duymaktadır.⁸ Bu belirtilenler yalnızca şirketin kurulması için gerekli olan sermaye tutarları olup, şirketin faaliyetlerini sürdürmesi ve nihai amacı olan kârlılığa ulaşabilmesi için gerekli olan sermaye miktarı çok daha fazladır. İhtiyaç duyulan sermaye türünün değişiklik gösterebileceğinin bir örnek ile açıklanması gerekirse, ana faaliyet konusu hizmet sunmak olan bir şirketin nakdi sermaye ihtiyacı içinde olması ve diğer yandan ana faaliyet konusu üretim olan bir başka şirketin ise nakdi sermayenin yanında beşerî sermaye ve bilgi sermayesine de ihtiyaç duyması söylenebilecektir. Bu çalışmanın konusunu oluşturan, esasında hukuken sermaye şirketi olarak da karşılaşılabilecek olan⁹ fakat dinamikleri itibariyle geleneksel anlamda şirketlerden farklılaşan girişim şirketleri ise doğaları gereği özellikle nakdi sermaye ihtiyacı içindedir. Bunun nedeninin anlaşılabilmesi adına girişim şirketinin tanımlanması yararlı olacaktır.

Girişim şirketi veya tek başına girişim¹⁰ kavramı, tanımı üzerinde görüş birliği olan bir ifade olmayıp çeşitli kişi ve kuruluşlarca farklı anlamlar ile buluşturulmaktadır. Global ölçekte kabul gördüğü söylenebilecek tanıma göre, girişim şirketleri, “belirli bir ürün veya hizmetin geliştirilmesi ve pazara sunulması ile bu ürün veya hizmetin tüketiciler için vazgeçilmez hale gelmesini sağlamak için kurulmuş genç şirketler”dir.¹¹ Bu tanıma göre, yerleşik ve geleneksel anlamda kullanılan şirket kavramından girişim şirketini ayıran husus, girişim şirketlerinin henüz oturmuş bir finansal ve yapısal bir organizasyona sahip olmamasıdır.¹² Bu yaklaşım ile, yenilikçilik hedefi ile yola çıkan ve an itibariyle girişim şirketinin daha esnek yapısından uzaklaşmış her şirketin, bir zamanlar girişim şirketi olduğunu söylemek mümkün olacaktır. Burada ayrıca belirtmek gerekir ki, şirketlerin ekonomik büyüklüğü, onların girişim şirketi olup olmadıklarını belirlemekte yetersiz kalmakta, doğru sonuç veren bir ölçüt olarak değerlendirilememektedir. Zira, örneğin, bir milyar dolarlık değerlemeye¹³ ulaşan girişim şirketlerinin ‘unicorn’¹⁴ olarak anıldığı göz önünde bulundurulduğunda, çok büyük ölçekte girişim şirketleri olabildiğini söylemek ve hatta bu değerlemede olmayan geleneksel şirketler olduğunu da vurgulamak gerekecektir. Yukarıda açıklanan bilgiler ışığında, henüz finansal ve yapısal olarak bir sabitliğe kavuşmamış girişim şirketlerinin, yerleşik hale geçmeleri ve bir kurumsal kimlik ve yön edinmeleri için sermayeye ve hatta özellikle nakdi sermayeye ihtiyaç duyduklarını söylemek isabetli olacaktır. Bu çalışmada da girişim şirketlerinin nakdi sermaye ihtiyaçlarını karşılamak için başvurabilecekleri birtakım fon mekanizmaları üzerinde durulması hedeflenmiştir.

Nakdi sermayeyi karşılayabilmek için kullanılan fon mekanizmaları denildiğinde, akla ilk gelen yöntemlerden biri banka kredisi kullanmak olacaktır. Ne var ki 2008’de yaşanan ve Büyük Durgunluk¹⁵ olarak adlandırılan ekonomik kriz, bankaların düşük gelirli hanelere gayrimenkul alımı için kredi sağlamaları¹⁶ sonucu yaşandığından,¹⁷ özellikle bu kriz sonrasında bankalar kredi alım şartlarını zorlaştırmış ve girişim şirketleri sermaye eksiklikleri nedeniyle global ölçekte kredibilite anlamında oldukça riskli sınıfta kalmış¹⁸ ve sermaye ihtiyaçlarını karşılamak için yeni yöntemlere başvurmaya başlamışlardır.¹⁹ Belirtilen nedenle banka kredilerinin girişim şirketleri için bir seçenek olmamalarından dolayı bu çalışmada dış finansman kaynaklarından²⁰ kimi bu bahsedilen kriz zamanlarında ortaya çıkmış olan kimi ise çok daha eski tarihe uzanan en yaygın kullanılan fon mekanizmaları, yatırımcıya verilen karşı edime göre kategorize edilerek mukayese edilecektir. Böyle bir kategorizasyon yapılmasının nedenine, çalışmanın birinci bölümünde değinilecek olmakla birlikte ana amaç çeşitli fon mekanizmalarını kıyaslamak isteyen okuyucunun temelde, en önemli ayrımlardan biri olabilecek²¹ ‘hisse verme’ hususunu göz önünde bulundurmasını sağlamaktır.

Bu çalışma, bir girişim şirketinde hissenin önemi ve ne anlam ifade ettiği vurgulanarak sermaye arayışında olan girişim şirketlerinin başvuracağı mekanizmaya karar verirken sermaye karşılığında hisse verilip verilmediğine göre bir ön eleme yapabilmesini amaçlamaktadır. Ancak unutulmamalıdır ki bu çalışmada ele alınan her bir fon mekanizmasını tek başına ele alan kaynaklar bulunabileceği için bu mekanizmalar hakkında daha detaylı bilgi edinilmesi için farklı kaynaklardan da yararlanılması gerekmektedir.

Anılan amaçla birlikte, çalışmanın birinci bölümünde yatırımcıya hisse verilen fon mekanizmaları, yatırımcının kimliğinin yatırım öncesinde belirli olup olmamasına göre sınıflandırılmış ve her bir fon mekanizmasının tanımı, hukuki zemini ve girişimci ve yatırımcı perspektifinden avantaj-dezavantajları verilmeye çalışılmıştır. İkinci bölümde, yatırımcıya hisse verilmeyen fon mekanizmaları üzerinde durulmuş ve üçüncü ve son bölümde ise tarafların karşı edim olarak hisse almada seçimlik hakları olan mekanizmalara yer verilmiştir.

I. YATIRIMCIYA HİSSE VERİLEN FON MEKANİZMALARI

Çalışmanın bu bölümünde, yatırımın karşılığı olarak yatırımcıya girişim şirketinden hisse verilen fon mekanizmaları incelenecektir. Ancak öncelikle, çalışmanın ana bölümlendirmesinin hisseye göre yapılmasının nedenlerine değinmek yerinde olacaktır.

Tanım olarak hisse veya TTK’de kabul edilen teknik adıyla²² pay, “sermayenin bölünmesi sonucu oluşan birim”i²³ ifade etmektedir. Öğretide pay, “... ortaklık esas sermayesinin belirli bir sayıda birim değere bölünmüş olan bir parçası” olarak da tanımlanmaktadır.²⁴ Pay, aynı zamanda şirkette sahip olunan ortaklığa ve bu ortaklığın oranına işaret eden bir kavramdır.²⁵ Sahibine ortaklık hakları tanıyan pay, esasen bir tüzel kişi ile sahibi olan kişiyi bağlayan en kuvvetli bağdır. Pay ile birlikte, şirket ortağının genel kurula katılma hakkı, genel kurulda oy kullanma hakkı, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim isteme talep etme hakkı, rüçhan hakkı, kar ve tasfiye payı hakkı gibi haklar pay sahibine özgülenmektedir (TTK 425-507).

Getirdiği haklar bir yana, pay, sahibine birtakım sorumluluklar da yüklemektedir. Buna göre, örneğin pay sahiplerinin şirket sırlarını koruma yükümlülüğünden bahsedilebilecek, ilaveten şirket çıkarlarını zedeleyici davranışlarda bulunulmaması gündeme gelebilecektir (TTK 613). Tüm bu sayılan hak ve yükümlülüklerin birlikte değerlendirilmesi sonucu denilebilecektir ki yatırımı karşılığında girişim şirketinden hisse alan yatırımcı,²⁶ özel bir statüye kavuşmakta ve yatırım yaptığı girişim şirketinde söz hakkı elde etmiş olmaktadır.²⁷ Bu nedenledir ki bir girişim şirketinin sermaye ihtiyacı için fon mekanizması araştırdığı dönemde ilk dikkat etmesi gereken, yatırımcıyı şirkete dahil etmek isteyip istemediğidir.

Yatırımcının kimliğinin yatırım öncesinde belirli olduğu durumlarda, girişim şirketi yatırım kararını, sermaye getirisi dışında yatırımcının tanınırlığı/bilinirliği ile gelen birtakım ek faydaları da göz önünde bulundurarak değerlendirebilmektedir.