Anonim ve Limited Şirketlerde genel Kurul Kararlarının ortaklar Üzerindeki Etkisi
The Effect of Decisions Made by the General Assembly on Its Shareholders in a Joint Stock and Limited Liability Company
Mustafa YAVUZ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre anonim ve limited şirketlerde genel kurul; karar ve irade organı olup, bütün ortaklar bu organda temsil edilir. Ortak, genel kurul toplantısına katılsın veya mazeretli/mazeretsiz olarak katılmasın ya da görüşülen konuya ilişkin olumlu yahut olumsuz oy kullansın veya çekimser kalsın, genel kurulda alınan kararlar, bütün ortaklar ve şirketin organları hakkında bağlayıcıdır. Durum böyle olmakla birlikte, kanunkoyucu şirket ortaklarını koruyucu bir takım mekanizmalar öngörmüştür. Bu çalışmada, anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarının şirket ortakları üzerindeki etkisi, tüm yönleriyle değerlendirilmiş ve konuya ilişkin açıklayıcı bilgi verilmiştir.
Anonim Şirket, Limited Şirket, Genel Kurul, Ortak, Gündeme Bağlılık İlkesi, İptal Davası, Butlanın Tespiti Davası.
According to the Turkish Commercial Code no. 6102, a general assembly in joint stock and limited liability companies is a decision and enactment making body and all shareholders thereof are represented on this body. A decision made in course of a meeting of general assembly will be binding on all its shareholders and the organization of the company, no matter if such a shareholder has taken part in the meeting of General Assembly or not or if he has voted for or against in relation to the negotiated subject or if he has abstained to vote for or against. Notwithstanding that, the lawmaker has predicted a group of mechanisms preserving the shareholders’ rights. In this study, the effect of a decision made by the general assembly on the shareholders in joint stock or limited liability company have been considered in all its parts and explanatory information has been given in relation to the subject.
Joint Stock Company, Limited Liability Company, General Assembly, Shareholder, Principle of Supervenience to the Agenda, Annulment Suit, Declaratory Suit For Invalidity.
1. GİRİŞ
Anonim ve limited şirketlerin iki organından bir olan ve bütün ortakları temsil eden genel kurul1, ortakların asaleten veya vekâleten bir araya gelmesiyle oluşur. Deyim yerindeyse genel kurul şirketin yasama organı, yönetim kurulu/müdürler2 de yürütme organıdır. Genel kurul, anonim ve limited şirketin iradesini oluşturmaya ve karar almaya yetkili bir organdır. Genel kurulun aldığı kararlar şirketin iradesini yansıtır. Sermaye şirketleri, genel kuruldan esas sözleşme veya alacağı bir kararla vazgeçemeyeceği gibi, bu organın devredilmez görev ve yetkilerini de ortadan kaldıramaz.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa3 (TTK) göre, kanuni istisnalar saklı olmak üzere ortaklar, şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Ortaklar, Kanunda ve esas sözleşmede öngörülen çağrı prosedürüne uyularak toplantıya çağrılır ve daha önceden belirlenmiş olan gündem maddelerini müzakere ederek karar alırlar. Genel kurul toplantısına katılmak, bir hak olmakla birlikte bir zorunluluk değildir. Herhangi bir gerekçe olmaksızın ortaklar genel kurul toplantısına katılmayabilir.
Sermaye şirketlerinin yapısı, genel itibarıyla demokratik cumhuriyet yönetimleriyle benzerlik göstermektedir. Nasıl ki, demokratik bir sistem içerisinde yapılan genel ve yerel seçim sonuçları, oy kullansın kullanmasın, birinci olan partiye veya adaya oy versin ya da vermesin, herkes için bağlayıcı ise aynı durum anonim ve limited şirketler için de geçerlidir. Nitekim şirket genel kurulu tarafından alınan kararlar, toplantıya katılsın veya katılmasın ya da kararla ilgili olarak lehte veya aleyhte oy kullansın bütün ortaklar hakkında hüküm ifade eder.
