Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi ve Bölünmesi

Merger and Demerger

Ufuk ÜNLÜ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, kollektif, komandit ve kooperatif şirketlerin birbirleriyle birleşmeleri mümkündür. Yine bunun gibi, ticaret şirketlerinin bölünmesi ise, Türkiye’de maddî hukuk yönünden ilk defa 6102 sayılı Kanunla düzenlenmiştir. Bu açıdan, çağın gereklerine ve değişen ticari ilişkilere uygun olarak hazırlanan birleşmeye ve bölünmeye yönelik işlemlerin ayrıntılı olarak incelenmesi gerekir.

Ticaret Şirketleri, Birleşme, Bölünme.

According to the Turkish Commercial Code no.6102, it is possible for commandite, collective and cooperative partnership divided into shares to get merged or demerged with each other. And also, a demerging is established for the first time by the Code no. 6102, in respect of substantive law in Turkey. From this viewpoint, a transaction seeking a merging and demerging prepared in accordance with requirements of the time and with changing commercial relations should be analyzed in details.

Commercial Companies, Merger, Demerger.

1. GİRİŞ

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu açısından ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesi mümkündür. Başka bir ifadeyle, şirketlerin; bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşebilmelerine, tam veya kısmi olarak bölünebilmelerine ve hukuki şeklini değiştirebilmelerine yasal bir engel yoktur. Bu çalışmada, ticaret şirketlerinin birleşme ve bölünme faaliyetlerine ilişkin tüm hususlar ayrıntılarıyla açıklanacaktır.

2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ

Birleşme kararının alınması için özel nisaplar öngörülmüştür. Bu nisaplar uyarınca yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda onaylanır. Söz konusu nisaplar ve birleşmeye katılan şirketlerde birleşme sözleşmesi onaylamaya yetkili organlar şöyledir;

a. 6102 sayılı Kanunun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi¹ saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü,