Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarına Hâkim Olan Kurallar ve İzlenmesi Gereken Yol Haritası

Rules Dominating in General Assemby Meetings in Incorporated Companies and Road Map Required to be Followed

Ufuk ÜNLÜ

Anonim şirketlerde; şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmakla görevli organ genel kuruldur. Bu derece önemli görevlere sahip genel kurullarda, uyulması yasal zorunluluk teşkil eden kurallar vardır. Çalışmamızda bu kurallar ve toplantılarda izlenmesi gereken yol haritası ele alınacaktır.

Anonim Şirket, Genel Kurul, Toplantı, Oy, Nisap.

In incorporated companies; General Assembly is the unique body which is authorized to discuss all kinds of issues such as the election of company’s relevant committees, financial tables, annual activity reports of the board of directors, type of utilization of profit, determination of the rates of dividends to be distributed, discharge of members of the board of directors and other issues regarding their activity periods and further matters. In the General Assemblies which are assigned to execute such important duties, there exist some rules required to be obeyed, which are obligatory in terms of law as well. In our study, these rules and the road map required to be followed in the meetings shall be discussed.

Incorporated Company, General Assembly, Meeting, Vote, Quorum.

1. GİRİŞ

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Anonim şirketin zorunlu organlarından olan genel kurulda pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını kullanırlar. Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa, ilgili mevzuata, şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasının sağlanması, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemek üzere 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik yayımlanmıştır. Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, bahse konu Yönetmelik ve gerekçeler uyarınca anonim şirketlerde genel kurul toplantılarına hâkim olan esas ve usuller tüm ayrıntılarıyla incelenecektir.

2. TOPLANTI ZAMANI, TOPLANTI YERİ VE İLAN VERİLME USULÜ

Olağan genel kurul toplantısı, şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır. Olağanüstü genel kurul toplantısı ise şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, 6102 sayılı Kanunun 454’üncü maddesine1 göre, esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.