Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

TTK’da Geçen Tevdi Eden Temsilcisi Kavramının Hükmü ve Anlamı

Effect and Meaning of Depository Concept Mentioned in 
Turkish Commercial Code

Abdulkadir BULUT

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, pay sahibinin genel kurulda temsiline ilişkin yeni düzenlemeler getirmiştir. Bu çalışmada yeni düzenlemelerden biri olan “tevdi eden temsilcisi” (m. 429) ele alınmıştır. Tevdi eden temsilcisinin kimler olabileceği, yetkilendirilmesi, talimat istenmesi ve talimat verilmediği durumlarda neler yapılması gerektiği üzerinde durulmuştur. Ayrıca özellikleri açısından tevdi eden temsilcisi ile benzer yanları bulunan proxy oy kullanma sistemiyle tevdi eden temsilcisi kavramı arasındaki fark da incelenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu, Pay Sahipleri, Tevdi Eden Temsilcisi, Kurumsal Temsilci, Anonim Şirket, Genel Kurul, Toplantı Usul ve Esasları, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Yönetmeliği, Talimat Alma Zorunluluğu, Temsilcinin Talimatlara Uymaması, Oy Hakkının Kullanılması, Proxy Oy Sistemi.

Turkish Commercial Code no.6102 brings new arrangements on the representation of the shareholder in the general meeting. In this study, “Depository” (art.429) which is one of the new arrangements is dealt with. Who can be the depository, authorization, demanding instruction and what should be done in case when there isn’t any instruction is emphasized. Moreover, the difference between proxy voting system which has similarities with depository regarding his attributes and depository is reviewed.

Turkish Commercial Code, Shareholders, Depository, Corporate Representative, Joint-Stock Company, General Meeting, Meeting Procedure and Principles, Ministry of Customs and Trade Representatives Regulation, Instruction Obligation, Disregarding the Instructions, Exercising the Voting Right, Proxy Voting System.

GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun1 yeni düzenlemelerinden biri olan tevdi eden temsilcisine ilişkin hüküm, Kanun m.429’da kaleme alınmıştır. Madde, “tevdi eden temsilcisi, kendisine tevdi edilmiş bulunan pay ve pay senetlerinden doğan katılma ve oy haklarını tevdi eden adına kullanma yetkisini haizse, nasıl hareket etmesi gerektiği konusunda talimat almak için, her genel kurul toplantısından önce, tevdi edene başvurmak zorundadır” şeklindedir. Maddenin üçüncü fıkrasında tevdi olunan kişilerin, bunların bağlı olacakları esas ve usullerin ve temsil belgesinin içeriğinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca bir yönetmelikle düzenlenmesi öngörülmüştür. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’i2 bu kapsamda çıkarmıştır. Yönetmelik, anonim şirketlerin genel kurullarına ilişkin usul ve esaslara ilişkin düzenlemelerin yanında tevdi eden temsilcisine ilişkin ayrıntılı hükümleri de içermektedir. Yönetmeliğin amacı da anonim şirket genel kurullarının mevzuata, şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun yapılmasını sağlama ve anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir. Yönetmeliğin görevi, kimlerin bu işlevi yerine getireceğini belirlemek, bu hususta ilgili kuralları koymak ve özellikle temsil belgesinin içeriğini esaslara bağlamaktır.

Çalışmamızda; tevdi eden temsilcisi kavramını, kimlerin tevdi eden temsilcisi olabileceğini, tevdi eden ile tevdi eden temsilcisi arasındaki talimatı ele almaya çalışacağız. Ayrıca tevdi eden temsilcisi ile Amerika Birleşik Devletleri’nde ortaya çıkan proxy sistemi arasındaki ilişkiye de değineceğiz.

I. KAVRAM

Tevdi eden ve tevdi eden temsilcisi Kanun’da tanımlanmamıştır. Tevdi etmek; vermek, bırakmak, sunmak demektir3. Tevdi, bir şeyi bir yere emanet suretiyle bırakmak demektir4. Tevdi eden, payını kayden veya pay senedini maddi olarak (fiziken) bir kişiye bırakan ve kendisini genel kurulda temsil etmesini isteyen kişidir5. Saklatan6, rehin veren, inançlı devreden, kullanım ödüncünde ödünç bırakan bu ve bunun gibi kişiler tevdi edendir7. Kendisine pay senedi tevdi edilen kişiye de tevdi edilen denilir8. Yönetmeliğin tanımlar maddesinde, tevdi eden: Sermaye Piyasası Kanununun 13’üncü maddesi9 uyarınca kayden izlenen payları veya pay senetlerini tevdi eden anonim şirket pay sahibi; tevdi edilen: kayden izlenen payları veya pay senetlerini, bunların sahipleri adına tevdi alan ve bu Yönetmeliğin 44’üncü maddesinde belirlenen kişi veya kuruluşlar olarak tanımlanmıştır (Yön. m.4-ı, i).