Kayıtlı Sermaye Sisteminde yönetim Kurulunun Yetkileri
The Powers of The Board of Directors in the Registered Capital System
Sevda BORA
Ortaklıkların yalnızca ortaklığı oluşturan ortaklar için değil, faaliyette bulunduğu ülke ekonomisi için de önemi hızla artmaktadır. Şirket için önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından geç ve etkinliğini yitirerek alınmasındansa, hızlı ve etkili bir şekilde alınması adına bunu yapabilecek bir organa devredilmesi, ticari hayatın ihtiyaçlarından kaynaklanmıştır. Kayıtlı sermaye sistemi, sermayeye ilişkin kararlarda genel kurul yerine yönetim kurulunun etkin olduğu bir sistemdir. Bu çalışmamızda kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun yetkileri Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili tebliğ düzenlemeleri göz önüne alınarak açıklanmaya çalışılmıştır.
Kayıtlı Sermaye, Yönetim Kurulu, Sermaye Artırımı, İmtiyazlı Pay, Rüçhan Hakkı.
The importance of partnerships is rapidly increasing not just for the partners of partnership, but also for the national economy in which it operates. Rather than taking important decisions for the company by the general assembly lately and after losing its effectiveness; transferring this power to one which can make decisions in a quick and effective way is stemmed from business life’s needs. The registered capital system is a system that; instead of general assembly, the board of directors is effective in decisions on capital. In this study, the powers of the board of directors in the registered capital system have explained by considering of the Capital Market Law, Turkish Commercial Code and the relevant notification regulations.
Registered Capital, The Board of Directors, Capital Increase, Preference Shares, Pre-Emptive Right.
I. GİRİŞ
Ortaklıkların, yalnızca ortaklığı oluşturan ortaklar ve ortaklıkla iş yapanlar için değil; faaliyette bulunduğu ülke ekonomisi için de önemi hızla artmaktadır. Ortaklıklara, sınır aşan fonksiyonların yüklenebildiği ve hatta ortaklıkların dünya ekonomisine yön verebildiği bir dünyada, hem dünyayı etkileme hem de dünyadan etkilenmenin çok hızlı gerçekleştiği özellikle ortak sayısı fazla ortaklıklar için hızlı, etkin ve masrafsız kararlar alınması oldukça önemlidir. Şirket için önemli nitelikteki bu kararların, genel kurul tarafından geç ve etkinliğini yitirerek alınmasındansa, hızlı ve etkili bir şekilde alınması adına bunu yapabilecek bir organa devredilmesi, ticari hayatın ihtiyaçlarından kaynaklanmıştır. Şüphesiz ki sermaye artırımı da ortaklığın finansmanı açısından en önemli kararlardan biridir.
Ortaklıkların ihtiyaçlarını karşılamak ve çağın gerisinde kalmamak adına bu hızlı değişime kanunlar da yetişme çabasına girmiş ve Sermaye Piyasası Kanununda temeli atılmış olan kayıtlı sermaye sistemi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda da düzenlenmiştir. Bu düzenlemeyle, halka açık olmayan ortaklıklar için de kayıtlı sermaye sistemine geçilebilmesinin yolu açılmıştır.
Kayıtlı sermaye sistemi, sermayeye ilişkin olarak, genel kurul yerine yönetim kurulunun etkin olduğu bir sistemdir. Bu çalışmamızda, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun yetkileri; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SerPK) ve SerPK’daki kayıtlı sermaye sistemine ilişkin maddelerin uygulamasını gösteren Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (KSST)1 ile TTK ve TTK’daki kayıtlı sermaye sistemine ilişkin maddelerin uygulamasını gösteren Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (HAOŞHT)2 hükümleri esas alınarak açıklanmaya çalışılmıştır.
