Limited Şirketlerde Müdürlerin Görevden Alınma Usulleri

Mustafa YAVUZ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile limited şirket lere ilişkin önemli düzenlemeler yapılmıştır. Bu düzenlemelerden biri de, şirket müdürlerinin görevden alınmasında getirilen yeknesaklıktır. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlükte olduğu dönemde müdürlerin görevden alınmasına ilişkin prosedürde şirket ortağı olup olmaması, ortak olanların da şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla atanmış olması gibi karmaşık ve gereksiz bir sistem uygulanmaktaydı.

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte sözkonusu ayrımlar terk edilmiş ve her durumda müdürlerin genel kurul tarafından görevden alınabilmesine imkan sağlanmıştır. Bunun dışında ayrıca her limited şirket ortağı, haklı sebep lerin varlığında, müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilme hakkına sahiptir.

Limited Şirket, Müdür, Görevden Alma, Genel Kurul, Şirket Ortağı, Yönetim Hakkının ve Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması, Haklı Sebep .

With Turkish Commercial Code no. 6102 essential regulations are made for limited liability companies. One of those regulations is the uniformity brought for the discharge of company managers. When abrogated Turkish Commercial Code no. 6762 was in force, complicated and pointless system on the procedure for discharge of managers was applied regarding if the manager is shareholder or not, when he is a shareholder if he is appointed by the charter or the general assembly.

With the new Turkish Commercial Code, those mentioned distinctions are obsolete and in all cases it enables that the managers can be discharged by the general assembly. Apart from that, each limited liability company shareholder has the right to ask from the court to abolish or restrict the administrative right or representative authority of the managers when there are valid reasons.

Limited Liability Company, Manager, Discharge, General Assembly, Company Shareholder, Restriction of Administrative Right And Representative Authority, Valid Reason.

I. GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda¹ (YTTK), limited şirketlerde müdürlerin atanmaları, görevden alınmaları ve çalışmalarına ilişkin usul ve esaslar yeniden düzenlenmiştir. Bu kapsamda artık, limited şirketlerde yönetim ve temsil, şirket sözleşmesi ile belirlenecektir. Sözleşme ile şirketin yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortakta, şirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gereklidir. Limited şirketlerde, gerçek kişiler yanında tüzel kişilerin de müdür olarak atanması mümkündür. Müdürler, Kanunla veya şirket sözleşmesiyle genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir.

YTTK, limited şirket ile müdürler arasındaki hukuki ilişkinin her zaman sona erdirilebilmesine imkân tanımıştır. Getirilen yeni hükümlerle, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda (ETTK) müdürlerin görevden alınmasına ilişkin şirket ortağı olup olmama, şirket ortağı olanların da sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış olma yönlerinden öngörülen farklı uygulamalardan vazgeçilmiş, görevden almaya dair işlemlerde yeknesaklık sağlanmış ve bu konuyla ilgili işlemler basitleştirilmiştir.

Bu çalışmamızda, ETTK hükümleri ile karşılaştırmalı olarak YTTK’ya göre limited şirket müdürlerinin görevden alınma usulleri ve bu işlemin sonuçları üzerinde durulacaktır.