Kamuyu Aydınlatma İlkesinin 6362 Sayılı 
yeni Sermaye Piyasası Kanununa Yansımaları

Ece Deniz GÜNAY

Makale, 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu nu, kurumsal yönetim ilkelerinden kamuyu aydınlatma ilkesi bakımından incelemektedir. Kamuyu aydınlatma ilkesi nin; finansal raporlama ve bağımsız denetim, halka açık anonim ortaklık genel kurulu, borsada kotasyon gibi hususlara ilişkin hükümlere yansıması; bunun yanı sıra, kamunun aydınlatılmasında özel durumlar, kamuyu aydınlatma belgeleri nden doğan sorumluluk ve bilgi suiistimali inceleme konusu yapılmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, İzahname, Kamuyu Aydınlatma İlkesi, Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Denetim Standartları, OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kamuyu Aydınlatma Belgeleri, Kamuyu Aydınlatma Belgelerinden Doğan Sorumluluk, Borsada Kotasyon, Bilgi Suiistimali, Şeffaflık, Hesap Verilebilirlik.

I. GİRİŞ

1981 yılında yürürlüğe giren 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun (SerPK) günümüz ihtiyaçlarına göre gözden geçirilmesi gereği; 2008 yılında yaşanan ve birçok ülkeyi etkileyen finansal kriz ve bu krizin sonucunda piyasaların faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerin daha sistematik hale getirilmesi, 01.07.2012’de yürürlüğe girmiş olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile uyumlulaştırma gibi gerekçelerle ortaya çıkmıştır¹. Yeni Sermaye Piyasası Kanununda (yeni SerPK) yer alan değişikliklerin bir kısmı da kurumsal yönetim ilkelerinden kamuyu aydınlatma ilkesine ilişkin düzenlemelerdir. Burada, yeni SerPK metnine yansıtılan ve temelinde kamuyu aydınlatma ilkesini barındıran düzenlemeler incelenecektir.

II. YENİ SERPK VE KAMUNUN AYDINLATILMASI

Burada izahname, Kamuyu Aydınlatma Platformu gibi sermaye piyasası mevzuatında halihazırda yer alan² önemli belge ile sistem bu defa kanun metninde tanımlanmıştır. Yeni SerPK m. 3; izahnameyi “ihraççının ve varsa garantörün finansal durum ve performansı ile geleceğe yönelik beklentilerine, faaliyetlerine, ihraç edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası araçlarının özelliklerine ve bunlara bağlı hak ve risklere ilişkin olarak yatırımcıların bilinçli bir değerlendirme yapmasını sağlayacak nitelikteki tüm bilgileri içeren”³ bir kamuyu aydınlatma belgesi olarak tanımlamaktadır. Kamuyu Aydınlatma Platformu da; sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü, kamunun bilgisine sunulması gereken hususların “elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistem”⁴ olarak ifade edilmektedir.

Yeni SerPK m.14, SerPK m. 16 düzenlemesini büyük oranda korumakla birlikte bazı değişiklikler yapmaktadır. Öncelikle finansal tabloların ve raporların hazırlanmasında tespit olunacak şekil ve esaslar, genel kabul görmüş muhasebe ilkelerinin ve standartlarının esas alınacağı belirtilirken, Yeni SerPK m. 14/1; söz konusu tabloların ve raporların Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde hazırlanmasını öngörerek daha sistematik bir hazırlama yöntemi seçmiştir. Yine yeni SerPK m. 14/3’te SerPK m. 16/2’de de öngörüldüğü üzere, hazırlanan finansal tablolardan ve raporlardan Sermaye Piyasası Kurulunca (Kurul) belirlenenler için bir bağımsız denetim raporu almak gerekmektedir. Ancak yeni SerPK metninde; tablolardaki ve raporlardaki bilgilerin Türkiye Denetim Standartları çerçevesindeki gerçeği dürüst biçimde yansıtma ilkesine uygunlukları bakımından denetlenmesi hususu SerPK metninden farklı olarak söz konusu ilkeyi, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde ele alacağını ifade ederek, yeni SerPK m. 14/1’ de olduğu gibi daha spesifik bir inceleme ölçütü getirmektedir. Son olarak bu tablolar ve raporlar SerPK düzenlemesinde de olduğu üzere kamuya duyurulacaktır. Bu itibarla, söz konusu düzenlemelerin; OECD Kurumsal Yönetim İlkelerince öngörülen kamuya açıklanacak bilgilerin, “yüksek kalitede” muhasebe ve denetim standartlarına uygun olması gereğine, daha uygun hale getirildiği söylenebilecektir⁵.