Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Anonim Şirketlerde Eşit İşlem İlkesine 
Aykırı Yönetim Kurulu Kararlarının
 Hükümsüzlüğü ve Yönetim Kurulunun
 Sorumluluğu

Invalidity of the Board of Director’s Decisions in Joint Stock 
Companies Which Violate the Principle of Equal Treatment and the
 Liability of the Members of the Board of Directors

Ömer Adil ATASOY

Anonim şirketler hukukunda eşit işlem ilkesi temel esaslarından biridir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) “Eşit işlem ilkesi” kenar başlıklı 357. maddesi ile “pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur” ilkesi benimsenmiştir.

Eşitlik ilkesi, 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu ile kanuni bağlayıcılığı olan bir yükümlülük haline gelmiştir.

Eşitlik ilkesi, sermaye şirketleri hukukunda hakim çoğunluk ilkesine karşı çıkar dengesi sağlamayı hedeflemektedir. Eşit şartlarda eşit işlem ilkesinin anonim şirketlerde çoğunluğun gücünün kötüye kullanılmasının engellenmesi ve pay sahiplerinin haklarının korunması açısından önemli bir düzenleme olduğu anlaşılmaktadır.

Eşit işlem ilkesine aykırılığın hukuki yaptırımı tartışmalıdır. TTK m.357 hükmünün gerekçesinde somut olaya bağlı olmak şartı ile uygulanacak yaptırımın “iptal edilebilirlik” olduğu fakat iptalin söz konusu tek sonuç olmadığı belirtilmiştir. TTK m.391/I/a’da ise yönetim kurulunun “eşit işlem ilkesine aykırı kararlarının butlana tabi olduğu” belirtilmiştir.

Çalışmamızda, “Eşit İşlem İlkesine” aykırı olarak alınan anonim şirket yönetim kurulu kararlarının hukuki durumu ve eşitlik ilkesinin ihlaline neden olan kararlardan dolayı yönetim kurulunun sorumluluğu ele alınmıştır.

Anonim Şirket, Anonim Şirketlerde Eşit İşlem İlkesi, Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü, Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu.

One of the basic principles of joint-stock companies law is the principle of equal treatment. The principle which states “The shareholders are equally treated on equal terms” has been adopted with Article 357 of the “The principle of equal treatment” clause of the Turkish Commercial Code (TCC) numbered 6102.

The principle of equality has become a legally binding obligation under the Turkish Commercial Code, which came into force as of July 1.

The principle of equality aims to provide a balance of interest against the dominant majority principle in the law of capital companies. It is understood that on an equal terms, it is an important regulation for the joint stock companies in terms of preventing abuse of power of the majority of joint stock companies and protecting the rights of shareholders.

The legal sanction of unconstitutional action should be discussed. The TCC stipulated that the sanction to be applied on condition of being tangible in terms of clause 357 is “cancellability” but that the cancellation is not the only result. In TTC a.391/I/a, it is stated that the executive board is subject to a nullity for “decisions that are against the principle of equal treatment”.

In our study, the liability of the board of directors has been addressed in terms of the legal status of the joint stock company decisions taken against the “The Principle of Equal Treatment” and the decisions which resulted in the violation of the principle of equity.

Joint Stock Companies, Principle of Equal Treatment in Joint Stock Companies, Board of Directors, Invalidation of Board Decisions, Liability of Board Members.

Giriş

Eşit işlem ilkesine aykırı yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu konulu çalışmamız dört bölümden oluşmaktadır.

Anonim şirketlerde eşit işlem ilkesinin niteliği ve amacı başlıklı birinci bölümde, eşitlik ilkesinin genel tanımı, anonim şirketler açısından eşitlik ilkesinin anlamı ile uygulamada sıkça yönetim kurulu kararlarına gündem oluşturmakta olan, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasında, yeni pay alma hakkının kullanılmasında, sermaye artırımında ve pay bedelini ifa talebi, pay bedelinin ifasında temerrüt hali gibi çoğaltılabilecek durumlarda eşit işlem ilkesinin uygulanabilirliği detaylı olarak ele alınmıştır.

Anonim şirkette yönetim kurulu başlıklı ikinci bölümde, anonim şirketlerde yönetim kurulunun toplantıya çağrı usulü, teşekkülü, yönetim kurulu toplantısı şekil ve şartları ile yönetim kurulunun karar alma süreci incelenmiştir.