Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Yeni TTK’ya Göre Anonim Şirketlerce Pay Senedi/İlmühaber Çıkarılması ve Pay Senetlerinin Devri

Soner ALTAŞ

13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ve 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununda, anonim şirketlerce pay senedi çıkarılması hususu 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunundan tamamen farklı bir sistem bazında ele alınmıştır. Hisse senedi çıkarmanın, özellikle devirlerde sağladığı vergisel avantajlar nedeniyle, pay senedi konusunun yeni Türk Ticaret Kanunu döneminde de önemini koruyacağı düşünülmektedir. Dolayısıyla, bu çalışmada, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ışığında anonim şirketlerce pay senedi çıkarılması, pay senedinin türleri, payın/pay senedinin türünün değiştirilmesi, pay senedinin şekli, pay senedi yerine ilmühaber bastırılması ve pay senetlerinin devri hususları üzerinde durulmaktadır.

Anonim Şirket, Pay, Pay Senedi, İlmühaber, Payın Devri, Pay Senedinin Devri.

I. GİRİŞ

6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanununa göre, anonim şirketlerde hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olarak çıkarılabilmekte idi (ETTK m. 409/1). Eğer şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm yok ise, hisse senetlerinin nama yazılı olması gerekiyordu (TTK m. 409/2). Bir başka deyişle, hamiline yazılı hisse yazılı hisse senedi çıkarabilmek için, bu hususun şirket esas sözleşmesinde açıkça belirtilmiş olması aranıyor, böyle bir açıklık yok ise hisse senetleri nama yazılı olarak çıkarılıyordu. ETTK, bedeli tamamen ödenmemiş olan paylar için hamile yazılı hisse senedi çıkarılmasını ise yasaklamış ve bu yasağa aykırı olarak çıkarılan senetlerin hükümsüz olacağını öngörmüştü (TTK m. 409/3). Eski TTK, anonim şirketin tescilinden ve esas sermayenin artırılması keyfiyetinin tescilinden önce çıkarılan hisse senetlerinin de hükümsüz olacağını kabul etmişti (TTK m. 412, m. 395) Bunun yanında, ETTK, hamile yazılı hisse senetlerinde; “şirketin unvanına, esas sermaye miktarına, tescil tarihine, senedin nev’ine ve itibari kıymetine” yer verilmesini, nama yazılı hisse senetlerinde ise yukarıda sayılanlara ilave olarak “sahiplerinin ad ve soyadının, ikametgâhının, senet karşılığında ödenmiş olan miktarın” da yazılı olmasını ve nama yazılı hisse senetlerinin ayrıca şirketin pay defterine kaydedilmelerini şart koşmuştu (TTK m. 413). Yine, ETTK’ya göre çıkarılacak olan hisse senedinin geçerlilik kazanabilmesi için, şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi -yönetim kurulu başkanı ile yardımcısı ya da yönetim kurulu üyelerinden birisi- tarafından imzalanması zorunluydu. ETTK’da hisse senetlerinin itibarî değerleri de en az bir kuruş olarak belirlenmişti (TTK m. 399/1).

Ancak, bu kadar teferruatlı düzenlemeye karşılık, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlere hisse senedi çıkarma zorunluluğu getirmemişti. Yani, ETTK’ya göre anonim şirketlerin hisse senedi çıkarmaları zorunlu değildi1. Çünkü, anonim şirket ortaklığı (pay sahipliği) sıfatı, hisse senedinin bastırılması ile değil; şirketin tescili ve tüzel kişilik kazanması ile birlikte doğmaktaydı. Hal böyle olunca da, birçok anonim şirkette paylar kayden takip edilmekte, hisse senedi çıkarılmasına istisnaî haller dışında pek başvurulmamakta idi.

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu2 (YTTK)3’nda ise pay senedi çıkarılması farklı kurallara bağlanmıştır. İşte bu çalışmamızda, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununa göre anonim şirketlerce pay senedi çıkarılması, pay senedinin türleri, payın/pay senedinin türünün değiştirilmesi, pay senedinin şekli, pay senedi yerine ilmühaber bastırılması ve pay senetlerinin devri hususları, yeri geldikçe ETTK ile kıyaslanarak, ele alınacaktır.