Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınmasına İlişkin Özellikli Durumlar
Mustafa YAVUZ
Yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin, gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın her zaman görevden alınıp alınamayacağı hususu, hem doktrinde hem de yargı kararlarında tartışılmıştır. Bununla beraber, 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, genel kurulun yönetim kurulu üyelerini görevden alabilmesine ilişkin uygulamada karşılaşılan sorunlar ile bu konudaki belirsiz ve tartışmalı hususları menfaatler dengesine uygun olarak çözüme kavuşturmaktadır. Bu çalışmada, anılan Kanuna göre yönetim kurulu üyelerinin hangi hallerde görevden alınabileceği ile uygulamada karşılaşılması muhtemel sorunlar ve bunların çözüm yolları üzerinde durulacaktır.
Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Görevden Alma, Gündeme Bağlılık İlkesi, Haklı Sebep, Tazminat Hakkı.
I. GİRİŞ
Türkiye Büyük Millet Meclisince 13.01.2011 tarihinde kabul edilen ve iki grup hükmü dışında 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (YTTK), anonim şirketlerle ilgili uygulamada karşılaşılan birçok sorunu gidermekte, aksayan ve eksik olan hususları telafi etmektedir. YTTK’nın bu kapsamda açıklığa kavuşturduğu konulardan biri de, yönetim kurulu üyelerinin hangi hallerde ve ne şekilde görevden alınabileceğidir. Yapılan düzenlemeyle, uygulamada sıkıntılara sebep olan ve Yargıtay kararlarında farklı tarihlerde değişik yönde sonuçlara bağlanmış bulunan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarının (azlinin) gündeme bağlılık ilkesinin kapsamında olup olmadığı sorunu, menfaatler dengesine uygun bir şekilde çözüme kavuşturulmuştur. Bu sayede, genel kurulun güvenini yitiren, hakkında haklı bir sebep mevcut olan bir üyenin görevden alınamaması, sadece gündeme bağlılık ilkesi dolayısıyla, görev süresinin bitimine kadar bu üyeye katlanılmak zorunda kalınması uygulamasına son verilmiştir.
Bu çalışmada, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ilişkin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda (ETTK) ve YTTK’da yer alan düzenlemeler etraflıca değerlendirilmiş, ayrıca uygulamada karşılaşılması muhtemel sorunlar ve bunların çözüm yolları üzerinde durulmuştur.
II. 6762 SAYILI ETTK’YA GÖRE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI
Genel kurulun yönetim kurulu üyelerini her zaman azledip azledemeyeceği, bir başka ifadeyle gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın bu konunun genel kurulda görüşülüp görüşülemeyeceği, hem doktrinde hem de Yargıtay uygulamasında çok tartışılmıştır. Doktrinde, ETTK’nın 316’ncı maddesindeki “Yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile tayin edilmiş olsalar dahi genel kurul kararıyla azlolunabilir.” şeklindeki hükümden hareketle, şirketi idare edemeyen ve icraatları beğenilmeyen veya suiistimalde bulunan yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından her zaman için görevden alınabileceği savunulmuştur. Bu görüşün aksini savunan yazarlar da olmuştur. Yargıtay ise geçmiş yıllarda verdiği kararlarda, gündemde olmaması halinde yönetim kurulu üyelerinin azledilemeyeceğine hükmetmişken, son yıllarda içtihadını genel itibariyle değiştirmiş ve gündemde bulunmasa dahi yönetim kurulu üyelerinin azledilebileceği ve yerlerine yenilerinin seçilebileceği yönünde kararlar vermiştir. Bu konuda Yargıtay içtihat değişikliğine gitmişse de, zaman zaman geçmiş kararlarına benzer kararlar da almıştır.
