Arama yapmak için lütfen yukarıdaki kutulardan birine aramak istediğiniz terimi girin.

Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu ve Genel Kurul

Tayfun ERCAN

Küreselleşme ile birlikte elektronik işlemler hayatımızın vazgeçilmez bir parçası haline gelmiştir. Bu durum elektronik işlemlerin yasal bir düzenleme altına alınması ihtiyacını ortaya çıkarmıştır. Özellikle pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerin en büyük sorunlarından birisi de yönetimsel alanda yaşanan güç boşluğudur. Halktan olan pay sahipleri genel kurullara çoğunlukla katılmamaktadır. Elektronik ortamda genel kurul yapılmasına imkân tanınarak yönetimsel anlamda yaşanan bu güç boşluğu giderilmeye çalışılmıştır. Bu çalışmada esas itibariyle 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununun elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul toplantısı yapılması konusunda getirdiği başlıca yenilikler incelenmiştir.

6102 Sayılı Yeni Ticaret Kanunu, Elektronik Genel Kurul, Elektronik Yönetim Kurulu.

GENEL OLARAK

Yeni Ticaret Kanununun 1527’nci maddesinde elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul yapılabileceği kabul edilmiştir. Bu düzenlemeye göre şirket sözleşmesinde ya da esas sözleşmede öngörülmüş olması kaydıyla sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabilecektir1. Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyeler elektronik ortamda katılabilecektir. Bu gibi durumlarda Kanunda ya da şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen geçerli olacaktır2. Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede kararlaştırılması halinde ortaklar kurulu ve genel kurul elektronik ortamda yapılabilecektir. Bu durumda, elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracaktır. Elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması3, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması gerekir. Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde esas sözleşme ya da şirket sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirmek ve ortağa gerekli bütün araçları sağlamak zorundadır4.

Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme fiziki katılma ile aynı mahiyette olup fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracaktır5. Elektronik ortamda genel kurul yapılmasına ilişkin esaslar bir tüzük ile düzenlenecektir. Bu tüzükte genel kurula elektronik ortamda katılma ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükümleri yer almalıdır. Anonim şirketler tüzüğe aktarılan ve bu konuyu düzenleyen hükümlerde değişiklik yapamazlar. Tüzük, oyun gerçek sahibi ya da temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile komiserlerin bu konudaki yetkilerini de içerecektir. Bu tüzük yürürlüğe girdikten sonra genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelecektir. Pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketler bakımından öngörülen bu değişiklik yönetimsel anlamda yaşanan güç boşluğunu gidermeye yöneliktir. Pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerin en büyük sorunlarından birisi de yönetimsel alanda yaşanan güç boşluğudur6. Halktan olan pay sahipleri genel kurullara çoğunlukla katılmamaktadır. Elektronik ortamda genel kurul yapılmasına imkân tanınarak bu soruna çözüm bulunmaya çalışılmıştır.

Elektronik ortamda kullanılacak oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar ile pay sahibinin temsilcisine internet sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenecektir.