Türk Ticaret Kanununda Anonim Şirketlerin Birleşmesinde veya Bölünmesinde Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları Düzenlemesi

Senem SARAÇ

Türk Ticaret Kanununda 1 birleşme kurumu yer almaktadır ve fakat birleşme kararına ilişkin yetersayılar açıkça düzenleme altına alınmamıştır; bölünme kurumuna ise Kanunda hiç yer verilmemekte, bu kurumun uygulaması başkaca kanunlara göre gerçekleştirilmektedir. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nda 2 anonim şirketlerin birleşme ve bölünmesinde, genel kurul kararına uygulanacak toplantı ve karar yetersayılarına ilişkin açık düzenleme yer almaktadır.

Birleşme, Bölünme, Yetersayı, Anonim Şirket, Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı.

In the Turkish Commercial Code Act No. 6762, the institute of “merger” is placed but the meeting and decision quorum for merger decision is not regulated. Also there is no provision on the Turkish Commercial Code about the institute of “repartition”. In the new Turkish Commercial Code the meeting and decision quorum in the general shareholders meeting about the merger and repartition of the incorporation is defined clearly.

Merger, Repartition, Quorum, Incorporation, General Shareholders Meeting, New Commercial Code.

BİRLEŞME

Birleşme, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı m. 136-158 arasında düzenlenmektedir ve bu, birleşmeye katılan tüm şirketler için yeknesak bir düzenlemedir.³

TTKT m. 136/3’de birleşmenin nasıl gerçekleşeceği belirtilmiştir. Buna göre, birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme kurumunda sermaye şirketleri tasfiye edilmeksizin bir ortaklık haline gelir.⁴

Birleşmenin gerçekleşebilmesi için birleşme kararı alınmalıdır. Birleşme kararı bağlamında genel kurul yetersayıları⁵ TTKT’nın “Birleşme Kararı” başlıklı m. 151/1(a) hükmünde düzenlenmektedir. Buna göre, “Birleşme sözleşmesi genel kurulda; a) Bu Kanunun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle”⁶ onaylanmalıdır. Buna göre, anonim şirkette birleşmeye ilişkin karar verilebilmesi için genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü olumlu yönde kullanılmalı ve bu oylar sermayenin çoğunluğunu temsil etmelidir.