Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Zeynep MİNELİLER

Bu çalışmada, Yeni Türk Ticaret Kanununa göre, limited şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme hakkı incelenmektedir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu, Limited Şirketler, Ortakların Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı.

In this study the right to obtain and examine information of the shareholder of a limited company according to the new Turkish Commercial Code (act no.6102) are examined.

The New Turkish Commercial Code (Act No.6102), Limited Company, The Right to Obtain and Examine Information of the Shareholder.

I. GENEL OLARAK

Şirket işlerini ve işlemlerini inceleme ve bunlar hakkında bilgi alma, şirketlerde büyük öneme sahip koruyucu bir hak olarak karşımıza çıkmaktadır. Şöyle ki bir şirkete ortak olan kimse, idareci sıfatına sahip olmasa bile, idarecilerin, idare faaliyetlerini usulüne uygun olarak gerçekleştirip gerçekleştirmedikleri konusunda bilgi sahibi olabilmeli, işlemleri takip edebilmelidir¹. Böylece şirket işlemlerini bir dereceye kadar kontrol edebilen ortak, getirdiği sermayenin akıbeti hakkında bilgi sahibi olabilmekte ayrıca ortaklık haklarını doğru olarak alıp almadığını denetleyerek haklarını isabetli ve bilinçli olarak kullanabilmektedir. Örneğin kâr payının doğru olarak belirlenip belirlenmediğini, ancak bilgi alma ve inceleme imkânına sahip olan ortak anlayabilir. Yine bilgi alma ve inceleme hakkına sahip olan ortak, oy hakkını bilinçli olarak kullanabilir².

6762 sayılı Kanunda limited şirketlerde şirket ortaklarının bilgi alma hakkı, denetleme başlığı altında, 548’inci maddede tek bir madde içinde düzenlenmektedir. Madde, iki fıkradan oluşmakta ve ilk fıkrada ortak sayısı yirminin üzerinde, ikinci fıkrada ise ortak sayısı yirmi veya daha az limited şirketlerdeki denetlemeyi düzenlemektedir. Bu maddeyle, limited şirketlerdeki muhtemel bir organ olan denetçilerin varlığı, ortak sayısına bağlanmaktadır³. Ortak sayısının yirminin üzerinde olması, bir ya da birden çok denetçiden oluşan bir denetleme organını zorunlu kılmaktadır. Ortak sayısı, yirmi veya daha az ise ortakların denetim hakkına ilişkin olarak 818 sayılı Borçla Kanununun 531’inci maddesindeki adi şirket ortağının denetleme hakkına gönderme yapılmıştır. Bu farklı düzenlenmenin sebebi çeşitli gerekçelere dayandırılabilir. Öncelikle ortak sayısının artmasıyla şirketle olan ilişkiler zayıflamaktadır. Ayrıca ortak sayısı arttıkça her ortağın tek başına şirkete ait ticari defterleri ve çeşitli kayıtları bizzat inceleyerek şirkete ait işler ve işlemler hakkında bilgi sahibi olması, şirket işlerini aksatabilmektedir⁴. Bu hususları dikkate alan kanunkoyucu ortak sayısına göre farklı düzenleme getirmiştir.

Denetimi düzenleyen 548’inci madde, 6762 sayılı Kanunun limited şirketlere ait birçok hükmünde olduğu gibi, İsviçre Borçlar Kanunundan (m. 819) alınmıştır. Bu madde ise limited şirketlerin ana vatanı olan Almanya’dan 1892 Alman Limited Şirketler Kanunu §52’den alınmıştır⁵. İsviçre Borçlar Kanununun 01.01.2008 tarihinde yürürlüğe giren limited şirkete ilişkin yeni düzenlemesine göre ise, kural olarak denetçi bulundurulması gerekmektedir⁶.